Acuerdo de Licencia de Uso de Software — Tuzgle

1. Partes y objeto

Este acuerdo (el "Acuerdo") regula la licencia de uso del sistema de gestión hotelera Tuzgle (el "Software") que Tuzgle S.A.S. ("Tuzgle" o "el Licenciante") otorga al establecimiento que lo contrata ("el Cliente" o "el Licenciatario").

El Software es un PMS (Property Management System) provisto bajo modalidad de software como servicio (SaaS), destinado a la gestión integral de establecimientos de alojamiento y turismo: reservas, huéspedes, tarifas y disponibilidad, consumos y cuentas, caja y cobros, facturación y reportes, entre otras funcionalidades.

Según la contratación de cada Cliente, el Software puede incluir además el motor de reservas que el establecimiento publica en su sitio web, la distribución de su inventario a través de canales, y los canales de comunicación y seguimiento comercial con huéspedes e interesados. Todas estas funcionalidades se prestan al servicio de la operación del establecimiento y bajo su configuración.

La aceptación de este Acuerdo se produce con la contratación del Software o con su primer uso, lo que ocurra primero. Forman parte integrante del Acuerdo la propuesta comercial suscripta entre las partes y el Aviso de Privacidad de Tuzgle.

2. Alcance de la licencia

Tuzgle otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y revocable, limitada al plazo de vigencia de la contratación, para utilizar el Software con el fin de operar su propio establecimiento.

La licencia se otorga sobre el uso del Software, no sobre su código fuente. Tuzgle conserva la totalidad de los derechos de propiedad intelectual sobre el Software, su documentación, marcas y desarrollos derivados, incluidos los que se originen en sugerencias o requerimientos del Cliente.

3. Restricciones de uso

El Cliente no podrá, por sí ni por terceros:

a) copiar, modificar, adaptar, traducir o crear obras derivadas del Software; b) realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar el Software, salvo en la medida en que la ley lo permita de forma imperativa; c) ceder, sublicenciar, arrendar o poner el Software a disposición de terceros ajenos a su establecimiento; d) remover o alterar avisos de propiedad intelectual; e) utilizar el Software para fines ilícitos o en infracción de la normativa aplicable, incluidas las normas sobre medios de pago y protección de datos personales.

4. Integraciones con servicios externos

El Software intercambia información con servicios prestados por terceros (cada uno, un "Servicio Externo"), entre otros: proveedores técnicos de facturación electrónica, gestores de canales y plataformas de distribución, servicios de correo electrónico y mensajería, y terminales y medios de pago. Los Servicios Externos no forman parte del Software: operan sobre su propia infraestructura, bajo sus propias condiciones y fuera del control de Tuzgle.

4.1. Quién contrata cada Servicio Externo

(i) Servicios contratados por Tuzgle, incluidos en la licencia. Tuzgle contrata, administra y abona los servicios técnicos necesarios para que el Software funcione —entre ellos, la infraestructura en la nube, el proveedor técnico de facturación electrónica, el gestor de canales y los servicios de envío de correo electrónico y mensajería—. Su costo está comprendido en el precio de la licencia: el Cliente no debe contratarlos por separado ni abonarles suma alguna.

(ii) Servicios contratados directamente por el Cliente. Comprende aquellos en los que el Cliente mantiene una relación propia con el tercero: en particular, el proveedor del medio de pago y sus terminales, las cuentas del Cliente ante agencias de viaje en línea y plataformas de distribución, y sus credenciales ante organismos públicos. La contratación, habilitación, aranceles y comisiones de estos servicios corresponden exclusivamente al Cliente, y Tuzgle no es parte de esa relación.

4.2. Reglas generales

a) La vinculación de cada Servicio Externo se realiza mediante el mecanismo de autorización que este disponga. El Cliente declara estar autorizado a vincular las cuentas, credenciales y dispositivos que conecta. Las credenciales y los tokens de acceso se almacenan cifrados, se emplean únicamente para prestar el Software y el Cliente puede revocarlos en cualquier momento desde el Software o, cuando corresponda, desde el panel del propio Servicio Externo.

b) Tratándose de servicios del modelo (i), Tuzgle los selecciona aplicando estándares razonables de seguridad y continuidad, y podrá sustituirlos por otros de prestaciones equivalentes sin que ello altere el precio de la licencia ni requiera conformidad del Cliente.

c) Tratándose de servicios del modelo (ii), su uso se rige por los términos, políticas y niveles de servicio de su titular, que el Cliente declara conocer y aceptar.

d) Ningún Servicio Externo garantiza una disponibilidad ininterrumpida. Tuzgle no responde por las interrupciones, demoras, errores o cambios unilaterales que introduzcan sus titulares —incluida la discontinuación de sus interfaces (API)—, sin perjuicio de adoptar medidas razonables para mitigar el impacto y, en los servicios del modelo (i), de gestionar su restablecimiento o su sustitución.

e) Tuzgle podrá incorporar, modificar o discontinuar integraciones, procurando preservar las prestaciones contratadas y notificando al Cliente cuando el cambio afecte su operación.

4.3. Medios de pago y terminales

Cuando el Software se integre con terminales de pago, lo hace bajo la modalidad de semi-integración: el Software envía el importe a cobrar y recibe el resultado de la operación, mientras que el flujo de pago transcurre íntegramente en la terminal, que conserva el control de la lectura de la tarjeta, el ingreso del PIN, la selección de cuotas y la aprobación.

Tuzgle no solicita, no captura, no transmite ni almacena datos completos de tarjetas —número completo (PAN), datos de banda magnética o chip, código de seguridad (CVV/CVC) ni PIN—. El Software únicamente recibe y conserva datos no sensibles del resultado de la operación: identificador del pago, estado, importe, marca de la tarjeta, últimos cuatro dígitos, cantidad de cuotas y número de lote.

El procesamiento de los pagos y la acreditación de los fondos se establecen directamente entre el Cliente y el proveedor del medio de pago, conforme al modelo (ii) del punto 4.1. Tuzgle no es adquirente, procesador ni agente de pago, y no interviene en la liquidación de fondos.

4.4. Facturación electrónica

El Software emite comprobantes fiscales electrónicos ante el organismo fiscal competente por cuenta y orden del Cliente, utilizando las credenciales fiscales que este habilita a tal efecto y el proveedor técnico que Tuzgle contrata según el modelo (i). Esas credenciales se almacenan cifradas y se emplean únicamente para esa finalidad.

El Cliente es responsable del contenido de los comprobantes, de la correcta parametrización de sus datos fiscales y del cumplimiento de sus obligaciones tributarias. Tuzgle no presta asesoramiento fiscal ni responde por rechazos o contingencias originados en datos cargados por el Cliente o en la indisponibilidad del organismo.

4.5. Distribución y gestión de canales

El gestor de canales que el Software utiliza para sincronizar reservas, tarifas y disponibilidad corresponde al modelo (i). En cambio, la relación con cada agencia de viaje en línea o plataforma de distribución —su contratación, sus comisiones y sus condiciones— corresponde al modelo (ii) y es exclusiva del Cliente.

El Cliente es responsable de las tarifas, la disponibilidad, las restricciones y las políticas que publica a través del Software. Tuzgle transmite esa información conforme a la configuración definida por el Cliente y no responde por sobreventas, desincronizaciones o rechazos originados en la carga del Cliente, en el canal o en la indisponibilidad de las interfaces de terceros.

5. Obligaciones del Cliente

El Cliente se obliga a:

a) mantener la confidencialidad de las credenciales de acceso al Software y responder por toda actividad realizada bajo sus usuarios; b) asignar los permisos de sus usuarios conforme al principio de menor privilegio y dar de baja los accesos del personal desvinculado; c) verificar en la terminal el resultado de cada operación de pago antes de entregar bienes o servicios; d) contar con la habilitación y los contratos vigentes con los Servicios Externos del modelo (ii), y abonar los aranceles y comisiones que estos establezcan; e) cargar información veraz y mantener actualizados sus datos fiscales y de contacto; f) cumplir la normativa aplicable en materia fiscal, de defensa del consumidor, de medios de pago, de registro de pasajeros y de protección de datos personales respecto de la información que trata a través del Software; g) en su carácter de responsable del tratamiento, informar a los huéspedes e interesados sobre el tratamiento de sus datos, publicar su propia política de privacidad y recabar y conservar las conformidades que la normativa exija, en particular para las comunicaciones comerciales.

6. Precio, facturación y mora

El precio de la licencia, su periodicidad, los conceptos incluidos y los eventuales cargos por implementación o servicios adicionales son los establecidos en la propuesta comercial suscripta entre las partes. El precio comprende los Servicios Externos del modelo (i) descriptos en el punto 4.1.

Tuzgle podrá actualizar el precio con una antelación no menor a treinta (30) días. Si el Cliente no acepta la actualización, podrá rescindir sin penalidad antes de su entrada en vigencia.

La mora en el pago se produce de pleno derecho por el mero vencimiento del plazo y habilita a Tuzgle a suspender el acceso al Software, previa notificación, sin que ello importe la extinción de las sumas adeudadas.

7. Servicio, disponibilidad y soporte

Tuzgle procura mantener el Software disponible de forma continua y provee soporte por los canales y en los horarios informados al Cliente. Pueden existir interrupciones por mantenimiento programado, casos fortuitos o de fuerza mayor, fallas de conectividad o indisponibilidad de Servicios Externos. El Software se provee "tal cual" y "según disponibilidad".

Tuzgle podrá actualizar el Software y sus funcionalidades, procurando no degradar de forma sustancial las prestaciones contratadas.

8. Datos del Cliente y datos personales

La información que el Cliente carga en el Software y la que se genera por su operación le pertenecen. Tuzgle la trata únicamente para prestar el Software, mantenerlo y asegurarlo, y para cumplir obligaciones legales.

El tratamiento de datos personales se rige por el Aviso de Privacidad de Tuzgle. Respecto de los datos de huéspedes y clientes del establecimiento, el Cliente reviste la calidad de responsable del tratamiento y Tuzgle actúa como encargado, procesándolos conforme a las instrucciones del Cliente y adoptando las medidas de seguridad exigidas por la Ley N° 25.326.

Durante la vigencia del Acuerdo, y hasta treinta (30) días después de su finalización, el Cliente puede solicitar la exportación de sus datos en un formato de uso corriente.

9. Confidencialidad

Cada parte se obliga a mantener en reserva la información confidencial de la otra a la que acceda con motivo de este Acuerdo, y a no divulgarla ni utilizarla para fines distintos de su ejecución. Esta obligación subsiste por dos (2) años posteriores a la finalización del Acuerdo.

10. Garantías y limitación de responsabilidad

Tuzgle garantiza que el Software funcionará sustancialmente conforme a su documentación y que aplicará medidas de seguridad razonables conforme al estado de la técnica. En la máxima medida permitida por la ley:

a) Tuzgle no responde por daños indirectos, incidentales, punitivos, lucro cesante ni pérdida de chance; b) Tuzgle no responde por operaciones de pago rechazadas, demoradas o no acreditadas cuya causa sea atribuible a la terminal, a la red de la marca, al emisor de la tarjeta o al proveedor del medio de pago; c) Tuzgle no responde por las consecuencias de datos incorrectos cargados por el Cliente, del uso de credenciales por personal no autorizado del Cliente ni del incumplimiento por parte de este de sus obligaciones legales; d) la responsabilidad total y acumulada de Tuzgle no excederá el monto abonado por el Cliente en concepto de licencia durante los doce (12) meses anteriores al hecho que motive el reclamo.

Nada en esta cláusula limita responsabilidades que no puedan excluirse legalmente.

11. Vigencia y terminación

El Acuerdo rige mientras se encuentre vigente la contratación del Software. Cualquiera de las partes podrá rescindirlo sin expresión de causa con un preaviso de treinta (30) días.

Tuzgle podrá resolver el Acuerdo de pleno derecho ante mora no subsanada dentro de los treinta (30) días de intimada, o ante un uso del Software que infrinja el punto 3 o la normativa aplicable.

Finalizado el Acuerdo cesa el derecho de uso del Software, se desactivan las integraciones y se revocan las autorizaciones de acceso vinculadas a las cuentas del Cliente, sin perjuicio del derecho de exportación previsto en el punto 8.

12. Cesión

El Cliente no podrá ceder su posición contractual sin conformidad previa y por escrito de Tuzgle. Tuzgle podrá ceder el Acuerdo en caso de reorganización societaria, fusión o transferencia de su fondo de comercio, notificando al Cliente.

13. Modificaciones

Tuzgle podrá modificar este Acuerdo notificando al Cliente con una antelación no menor a treinta (30) días. Si el Cliente no acepta las modificaciones, podrá rescindir sin penalidad antes de su entrada en vigencia. El uso del Software con posterioridad a esa fecha implica su aceptación.

14. Ley aplicable y jurisdicción

Este Acuerdo se rige por las leyes de la República Argentina. Para toda controversia derivada del mismo, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Provincia de Santiago del Estero, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.